且说南红巾军曾法兴部草率攻入处州，被龙泉民军打败，只得退回信州重整队伍，不复东向。其时，江西、湖广红巾军有许多队伍，兵员充足，曾法兴与他们联手作战，占了许多城池。

    江西元军节节败退，朝廷再次调用桑节，令他去支援李黼守卫江州。其实当时江州已被攻陷，李黼身亡。桑节正欲发兵，又来急报：红巾军赵普胜、周驴已经攻陷铜陵、太平，要他先去收复两地。

    桑节见兵员不足，急向富户借钱，招募兵士，一日招得三千多人。他带着水军一番苦战，攻下铜陵。乘胜追赶，擒了周驴，并夺得战船六百艘。随后收复池州、石埭诸县。

    桑节驻军铜陵，修建水寨。忽有一日，长江上红巾军战船千艘，顺风举帆而来。诸将大惊失色，桑节在港湾之中布下伏兵，偃旗等待。红巾军奄忽而过，桑节领军杀出，斩获不少。围困安庆的红巾军闻知，烧营退走。桑节继而收复湖口、江州，在小孤山筑起水寨，控制鄱阳湖出入，希图收复江西全省。

    当时湖广、江西二省红巾军有数百万之众，岂能容忍桑节一军逞强。有人劝桑节暂先退兵，粮足后再图克复。桑节道：“吾受命据守江西，必与江西同存亡。”这日，果有红巾军集结大船来攻湖口。红巾军取芦苇编为大筏，塞了长江上下游，发起火攻。桑节率军力战，中箭被俘，不肯投降，绝食七日而死。桑节战死元廷竟然不知，还晋升桑节为江西行省平章政事，命他出师湖广。

    一个月后，朝廷得到桑节被杀报告，惊恐万分。决定对南红巾军发起五省会剿。元顺帝令江西、河南、江浙、湖广、四川各省及江南行台调集劲旅协力攻打。各路官兵到达，又大量招募当地流民，扩充队伍。形势发生了不利于红巾军的变化。

    西北方向：四川行省平章耀珠领兵杀入。参政达实巴都鲁攻襄阳，进至荆门募兵二万，红巾军战败，被俘将官三十人。又有乡人范中会同荆门僧人李智率民军攻陷中兴路，红巾军俞君正部败走。

    东北方向：江浙行省平章布延特穆尔领军杀入。布延特穆尔又募壮健，得骁勇三千人，战舰三百艘。探知红巾军驻扎在丁家洲，领兵偷袭，大获全胜，收复铜陵、池州。又驰援安庆，解安庆之围。

    元顺帝又特授礼部郎中吴当为江西廉访使。吴当世居江西，习知民俗，他在浙东召募民兵万余，到江西建昌驻扎。又招安新城反军数千人，擒杀当地山寇，收编余部。然后打通由浙入赣的道路，率领所部进攻南丰，南丰红巾军将领郑天瑞逃遁，郑原自刎。

    至正十三年，元军攻占安陆、武昌、汉阳、江州，打通长江水路。均州、房州，河阴、巩县也被元军占领。

    这年十一月，江浙行省平章布延特穆尔、南台中丞曼济哈雅及四川行省参政哈临图、左丞桑图实里、西宁王索哈尔哈呼军，合围徐寿辉于蕲水（湖北浠水）。

    蕲水位于武昌以东五百余里，是个普通县分。元代隶属河南行省河南江北道蕲州路。蕲水西接黄州，南连蕲春，东北的罗田、英山便是大别山区。蕲水地势平坦，无险可守。徐寿辉以蕲水为都，不过是因他自己和主要将领都系蕲州人氏，富贵还乡思想作怪。

    徐寿辉军队多数已派往湖广、江西与元军作战，留在蕲水拱卫都城的红巾军不到十万。元军突然到来，使得徐寿辉手脚无措。他只得派出快马，四处调集队伍勤王。快马离了蕲水却如泥牛入海，杳无音信。城外元军天天战鼓紧催，杀声震天。徐寿辉料到守城无望，三十六计，走为上计，便暗中选了数十名壮士，趁着元军攻城的间隙，在一个漆黑的夜晚，从一条通往城外的水沟中，逃出城去。

    徐寿辉逃走，军心动摇，蕲水便很快陷落。官员四百余人被元军俘虏杀害。徐寿辉一行仓惶逃入黄梅山中，藏匿在黄梅县（湖北黄梅）挪步园一带。

    真是时来白铁生辉，运去黄金失色。蕲水陷落，转战在湖广、江西的各路红巾军也连连失败。项普略攻打浙西，占领杭州后，战败转向广德、溧阳。后来又冒险进攻集庆，失利后退至休宁，被元军俘去杀死。王善、欧普祥、曾法兴三路人马也都战败。比较能战之师唯彭莹玉一支，他被任命为江南行省参知政事，面对元军五路合围，也十分危急。

    元廷又调江浙行省左丞策琳沁巴勒任江西行省左丞，带着人马西出临安，直奔饶州（江西波阳）。江西一地，原以宽容为政，军民懈怠；策琳沁巴勒一到，治军严厉，官兵不敢惜死。饶州有属邑安仁，与龙兴（南昌）接壤，百姓多有参加红巾军的。策琳沁巴勒到了安仁大肆招安策反，红巾军凡投诚归顺者厚加赏赉，不从则严惩不贷。数月之内，竟有许多红巾军叛变投降，附近余干县红巾军亦有官佐带队来降。元军又从徽州、浮梁（江西景德镇）调来十多万人，合攻饶州，占领了饶州六县，截断信州彭莹玉的后路。